1. CONSIGLIO DIRETTIVO NAZIONALE A BOLOGNA IL 13 APRILE
Il Consiglio Direttivo Nazionale di AIRCES avrà luogo a Bologna il 13 Aprile prossimo alle ore 14,30.
All’Ordine del Giorno oltre agli adempimenti statutari relativi all’approvazione del Rendiconto Economico Finanziario al 31 Dicembre 2009, al Bilancio di Previsione 2010 e alla convocazione dell’Assemblea Generale dei Delegati, sono previsti:
le implicazioni per AIRCES del recepimento della disciplina europea in materia di revisione legale dei conti, la istituzione della Delegazione Distrettuale di Bolzano, il rapporto con gli Ordini dei Commercialisti a livello territoriale e il programma di attività, tra cui la celebrazione del 15° Anniversario della Associazione, prevista per la prima metà del mese di Giugno.
2. SVENTATO IL TENTATIVO DEI DOTTORI COMMERCIALISTI PIEMONTESI DI MONOPOLIZZARE L’ATTIVITA’ DI CONTROLO CONTABILE
La Regione Piemonte, qualche mese addietro, ha emanato un documento intitolato “LINEE GUIDA DI COMPORTAMENTO E SCHEMI RIVOLTI AGLI ENTI NO-PROFIT FINANZIATI DALLA REGIONE PIEMONTE” al fine di rendere omogenei e maggiormente controllabili/controllati i comportamenti degli enti no profit, ivi comprese le cooperative sociali, che ricevono contributi regionali.
Su indicazione di un nostro socio piemontese, abbiamo avuto modo di leggere il documento e, con nostro enorme rammarico, abbiamo rilevato che, fra le condizioni previste dal Codice Etico per l’erogazione di contributi uguali o superiori ad € 100.000,00 (art. 12) è previsto che il Collegio dei Revisori o il Revisore Unico siano tassativamente composti da iscritti all’albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili e al registro dei revisori contabili.
Per l’ennesima volta ci siamo scontrati con l’evidenza che gli ordini dei dottori commercialisti, che evidentemente hanno contribuito alla stesura del codice etico, come di consueto hanno approfittato della loro posizione “monopolistica” e, snobbando con arroganza le leggi, hanno fatto opera di concorrenza sleale contro tutti gli “altri” professionisti legittimati a svolgere quell’incarico.
E per l’ennesima volta AIRCES si è opposta a questo meschino uso della posizione dominante degli Ordini dei Commercialisti per evitare ai propri associati il confronto con il libero mercato, a scapito delle leggi e del buon gusto. Per questo motivo abbiamo deciso di inviare al Vice Presidente della Regione Piemonte, e per conoscenza alla Legacoop del Piemonte, una lettera che renda edotta quell’Amministrazione che le leggi finora emanate prevedono che per svolgere l’attività di Revisore Unico e/o componente del Collegio dei Revisori con controllo contabile è indispensabile l’iscrizione al Registro dei Revisori Contabili; mentre non lo è l’appartenenza all’ordine dei dottori commercialisti.
Ci ha fatto piacere venire a conoscenza che anche la Legacoop del Piemonte, dopo aver letto la nostra lettera, si è fatta promotrice di un analogo intervento verso la Regione Piemonte.
Qui di seguito riportiamo il testo della nostra lettera inviata il 9 Dicembre u.s. a firma del Presidente AIRCES al Vicepresidente della Giunta Regionale piemontese Dott. Paolo Peveraro:
“Con riferimento al Codice Etico e Linee Guida per l’erogazione dei contributi regionali al no profit , mentre plaudiamo al Provvedimento nel suo complesso, ci corre l’obbligo di segnalare una grave incongruenza che discrimina e penalizza i Revisori Contabili regolarmente iscritti al Registro istituito con D.Lgs 27 Gennaio 1992 n° 88.
Infatti all’art. 12 del Codice Etico, fra le condizioni previste per l’erogazione da parte della Regione di contributi uguali e superiori a €100.000, è previsto che “il Collegio dei Revisori o il Revisore Unico deve essere scelto tra gli iscritti all’Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e nel Registro dei Revisori Contabili.
Se da una veloce lettura la norma potrebbe essere percepita come corretta, di fatto però discrimina incredibilmente i Revisori Contabili non iscritti all’O.D.C.E.C. allorché l’attività del controllo contabile, ai sensi dell’art. 2409 bis del C.C., è demandata agli iscritti al Registro dei Revisori Contabili a prescindere dalla loro iscrizione all’O.D.C.E.C.
Pertanto la formulazione vigente è palesemente illegittima e come tale inaccettabile, anche perché costituisce una significativa turbativa alla concorrenza, costituendo di fatto una sorta di esclusiva nei confronti degli iscritti all’O.D.C.E.C.
Confidiamo nel suo personale interessamento perché la Regione Piemonte provveda a correggere questa incresciosa discriminazione, che impedisce a molti revisori esperti e conoscitori del settore no profit e della cooperazione sociale, di poter esercitare proficuamente la propria funzione”
E’ con vero piacere che abbiamo appreso che la Giunta Regionale con un provvedimento del 30 Dicembre u.s. ha rettificato il Codice Etico nel senso da noi richiesto.
3. CORSI A BOLOGNA E A RIMINI SUL CONTROLLO CONTABILE NELLE SOCIETA’
Dopo il successo del Corso di Bologna, svoltosi nei giorni 19 e 26 Gennaio e 2 Febbraio a cui hanno attivamente partecipato 30 soci dell’Emilia Romagna e zone limitrofe, la Presidenza dell’AIRCES è stata indotta ad organizzarne un’altra edizione, a livello residenziale, per i soci residenti nelle regioni più lontane.
Infatti nei giorni 24-25 e 26 febbraio, presso il Clarion Hotel Admiral di Rimini, si sono ritrovati altri 30 soci, provenienti da Torino a Ragusa, per frequentare il Corso di II° livello su “Il controllo contabile nelle società: principi, tecniche e metodologie”.
Entrambi i corsi, coordinati dal Presidente e dal Segretario Generale di AIRCES, sono stati organizzati con la collaborazione di UNIAUDIT, che ha fornito i relatori-esperti, coordinati da Marco Cevolani.
Unanimi sono stati i consensi e gli apprezzamenti dei partecipanti per entrambe le iniziative, sia per l’organizzazione, il livello dei docenti e il materiale di documentazione fornito.
4. CONVEGNO A ROMA SULLE PECULIARITA’ DEL BILANCIO DELLE SOCIETA’ COOPERATIVE
Si è svolto il 24 Marzo a Roma presso la Sala Basevi di Legacoop Nazionale un Convegno su ““GLI ASPETTI PECULIARI DEL BILANCIO DELLA SOCIETA’ COOPERATIVA E LA SPECIFICITA’ MUTUALISTICA”.
Ha aperto e coordinato i lavori il Presidente di AIRCES Gianni Bragaglia e ha portato il saluto di Legacoop Lazio il neo Presidente StefanoVenditti; le relazioni sugli aspetti civilistici e sugli aspetti fiscali sono state presentate rispettivamente da Edmondo Belbello e Andrea Dili, autori di una recente pubblicazione “Il Bilancio delle Società Cooperative” – Franco Angeli Editore.
La terza relazione sulla specificità mutualistica della Società Cooperativa è stata presentata da Mauro Iengo, Responsabile del Settore Legislativo di LNCM.
All’iniziativa hanno partecipato oltre cento dirigenti, quadri, consulenti e revisori di cooperative, di cui la metà circa iscritti all’Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili, dacché l’iniziativa era stata accreditata ai fini della formazione professionale continua.
5. I SINDACI DI S.R.L. NON POSSONO DENUNCIARE IRREGOLARITA’ AL TRIBUNALE.
Significativa sentenza della Corte di Cassazione, la n. 403 del 29 ottobre 2009 depositata lo scorso 13 gennaio 2010, con la quale viene fornita una inaspettata interpretazione del 7° comma dell’art. 2409 del Codice Civile relativamente alla denunzia al tribunale di irregolarità commesse dagli amministratori da parte del Collegio Sindacale delle S.r.l.
Secondo questa sentenza, ai sindaci di S.r.l. sono attribuiti “compiti di controllo incentrati più sui profili contabili (artt. 2476, 2477 c.c.), anziché su quelli di corretta gestione e legalità, rispetto ai quali deve essere invece concentrata l’attenzione del Collegio Sindacale delle Società per azioni.”.
In questo documento, infatti, la Corte di Cassazione rileva come il D.Lgs. 17/01/2003 n. 6 (c.d. riforma del Diritto societario) abbia differenziato sostanzialmente gli organismi preposti al controllo nelle S.r.l. da quelli delle S.p.A.; attribuendo solo nei confronti di queste ultime il potere di rilevare irregolarità gestionali al Collegio Sindacale; mentre nel caso della S.r.l. il legislatore ha palesato l’intento di privatizzare questo tipo di controllo societario in favore dei singoli soci.
Inoltre, sostiene la sentenza, nella relazione al D.Lgs. 6/2003, viene “affermata la superfluità e la contraddittorietà con il sistema delle Società a responsabilità limitata della “previsione di forme di intervento del giudice, quali quelle ora previste dall’art. 2409 c.c.””
“Dunque – recita la sentenza – per le Società a responsabilità limitata in cui la nomina sia facoltativa il procedimento ex art. 2409 c.c. è certamente escluso”
Ma anche nel caso di obbligatorietà della nomina del Collegio Sindacale (capitale sociale non inferiore al limite minimo per le S.p.A. o superamento per due esercizi consecutivi di due dei tre parametri previsti dal 2435.bis) l’interpretazione del dettato dell’art. 2477 ultimo comma porta alle medesime conclusioni.
Infatti l’affermazione contenuta nell’ultimo comma dell’art. 2477, che nei casi di superamento dei parametri di cui sopra “si applicano le disposizioni in tema di Società per azioni; …” non necessariamente si riferisce ai poteri ex art. 2409, ma, piuttosto, sono da interpretare “come richiamo ai requisiti professionali, alle cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità dei sindaci stabilite dagli artt. 2397 e segg. C.c., nonché alle rispettive funzioni e ai poteri indicati dagli artt. 2403 e segg. C.c., ma non può certamente valere ad assegnare loro il potere di sollecitare il controllo giudiziario in relazione a ravvisate irregolarità gestionali …”
Quindi, in buona sostanza, al Collegio Sindacale delle S.r.l., stante la sentenza di cui trattasi, vengono assegnati compiti di controllo contabile e non di vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto e sui principi di corretta amministrazione.
Vengono spontanee due domande:
- la “decadenza” del controllo di legittimità per i sindaci di S.r.l. può comportare anche la non obbligatorietà di partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione?
- Relativamente all’art. 2543, riguardante l’obbligo di nomina del Collegio Sindacale per le Società Cooperative, il riferimento all’art. 2477 c.c. può comportare ripercussioni alla stregua di quanto finora detto sui sindaci di S.r.l.?